Triển khai Nghị định số 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP sửa đổi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, ngưng hiệu lực một số điều tại các nghị định về chào bán, giao dịch TPDN phát hành riêng lẻ đối với việc đưa trái phiếu riêng lẻ (TPRL) lên đăng ký, lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) đang phối hợp với Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) xây dựng hệ thống giao dịch TPRL của HNX và hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL của VSD với cơ chế kết nối và đồng bộ thông tin về TPRL, tài khoản nhà đầu tư (NĐT) đăng ký giao dịch (ĐKGD) TPRL để tăng cường quản lý, đảm bảo NĐT trong giao dịch TPRL đúng đối tượng theo quy định của pháp luật.
             Để các thành viên thị trường có thêm thông tin về kế hoạch và phương án tổ chức và hoạt động đăng ký, lưu ký, giao dịch và thanh toán giao dịch TPRL, ngày 18/4/2023 tại Trụ sở chính của VSD, VSD đã phối hợp với HNX tổ chức Hội nghị kế hoạch và phương án triển khai hoạt động đăng ký, lưu ký, giao dịch và thanh toán giao dịch TPRL. Tại hội nghị, đại diện VSD và HNX đã giới thiệu tổng quan về hệ thống này cũng như lộ trình triển khai hệ thống. Cho đến nay, hệ thống của 2 bên đã cơ bản hoàn thành và đang tiến hành kiểm thử với thành viên thị trường, đảm bảo sẵn sàng đi vào hoạt động theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
           Về khung pháp lý, ngày 17/5/2023 Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 30/2023/TT-BTC hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước (Thông tư 30).  Trước đó, căn cứ dự thảo Thông tư 30, VSD đã chủ động xây dựng dự thảo Quy chế hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL tại VSD, gửi lấy ý kiến thành viên thị trường và các bên có liên quan từ ngày 28/4/2023. Trên cơ sở ý kiến đóng góp của các bên liên quan, VSD đang tiếp tục rà soát, tiếp thu hoàn thiện dự thảo quy chế để kịp thời trình UBCKNN xem xét chấp thuận. Dự thảo quy chế tập trung vào việc hướng dẫn một số nội dung nghiệp vụ chi tiết liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL và công tác giám sát, xử lý vi phạm tại VSD, cụ thể như sau: 
 
            1. Về hoạt động đăng ký TPRL:
           Theo dự thảo quy chế hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL tại VSD, các hoạt động đăng ký, thực hiện quyền, điều chỉnh thông tin, chuyển quyền sở hữu TPRL về cơ bản thực hiện tương tự như các hoạt động đăng ký, thực hiện quyền, điều chỉnh thông tin, chuyển quyền sở hữu hiện nay, ngoại trừ một số điểm khác biệt do đặc thù của trái phiếu phát hành riêng lẻ, cụ thể:
           (i) Bên cạnh các thông tin đăng ký như các loại chứng khoán khác, tổ chức phát hành (TCPH) TPRL phải thực hiện đăng ký với VSD các thông tin liên quan đến TPRL bao gồm: cung cấp đầy đủ thông tin về loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động của TCPH và của người sở hữu TPRL, thông tin NĐT chuyên nghiệp (NĐTCN)/chiến lược đối với người sở hữu TPRL.
          (ii) Đối với các trường hợp hủy đăng ký, bên cạnh việc hủy đăng ký như các trái phiếu khác, theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, các trường hợp hủy trái phiếu phát hành riêng lẻ còn bao gồm: doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành; SGDCK phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ ĐKGD, giả mạo hồ sơ thay đổi ĐKGD; doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp;
         (iii) Đối với hoạt động điều chỉnh thông tin: ngoài các trường hợp điều chỉnh thông tin thông thường, VSD bổ sung thêm việc điều chỉnh thông tin về Lĩnh vực hoạt động và Loại hình doanh nghiệp đối với TCPH và người sở hữu TPRL.
         (iv) Đối với hoạt động chuyển quyền sở hữu, việc chuyển quyền sở hữu TPDN riêng lẻ đã đăng ký, lưu ký tập trung tại VSD phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư về TPRL, các quy định pháp luật có liên quan. So với các loại trái phiếu khác, điểm khác biệt lớn nhất trong hoạt động chuyển quyền sở hữu TPRL là thành viên lưu ký (TVLK) bên nhận chuyển quyền sở hữu chịu trách nhiệm xác định tư cách NĐTCN theo quy định của pháp luật, đảm bảo NĐT thuộc đúng đối tượng trước khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu lên VSD đối với trường hợp chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của SGDCK. Đối với các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu của TCPH hoạt động trong lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành, pháp luật khác quy định phải có ý kiến của cơ quan quản lý chuyên ngành, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thì phải cung cấp Văn bản của cơ quan quản lý chuyên ngành, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có ý kiến về việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu của TCPH đó.
           (v) Về thanh toán lãi gốc trái phiếu phát hành riêng lẻ đến hạn: bên cạnh việc thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền thì TCPH TPRL có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu chứng khoán bằng tài sản khác theo quy định tại Nghị định số 08/2023/NĐ-CP của Chính phủ.
 
             2. Về hoạt động lưu ký và đăng ký tài khoản lưu ký:
            Về cơ bản, các hoạt động lưu ký, rút lưu ký, chuyển khoản theo yêu cầu của NĐT, phong tỏa và giải tỏa TPRL cũng được thực hiện tương tự như đối với chứng khoán cơ sở được lưu ký tại VSD hiện nay. NĐT có thể sử dụng tài khoản lưu ký hiện có tại các TVLK hoặc mở mới tài khoản lưu ký để thực hiện các nghiệp vụ lưu ký TPRL. Tuy nhiên, tài khoản lưu ký để có thể giao dịch TPRL tại HNX, TVLK cần phải thực hiện đăng ký tài khoản lưu ký TPRL của NĐT trên hệ thống của VSD trước khi thực hiện đặt lệnh trên HNX. Trên cơ sở yêu cầu của NĐT, TVLK đăng ký thông tin tài khoản NĐT đăng ký tham gia giao dịch TPRL lên hệ thống của VSD, trong đó thông tin về loại hình NĐT (cá nhân, tổ chức), tư cách NĐTCN (có hoặc không chuyên nghiệp, ngày bắt đầu có giá trị, ngày hết giá trị tư cách chuyên nghiệp) là thông tin bắt buộc, làm căn cứ để HNX và VSD phối hợp kiểm soát, đảm bảo NĐT giao dịch TPRL đúng đối tượng quy định trong phương án phát hành cũng như NĐT mua trong giao dịch TPRL phải là NĐTCN theo quy định của pháp luật. Hàng ngày, sau khi kết thúc việc đăng ký, hủy đăng ký thông tin tài khoản NĐT tham gia giao dịch TPRL, VSD lập và gửi HNX danh sách tài khoản này để NĐT có thể bắt đầu giao dịch từ ngày giao dịch liền kề sau đó.
            Danh sách tài khoản này cũng đồng thời được gửi cho ngân hàng thanh toán (NHTT) để phối hợp theo dõi chi tiết số dư tiền gửi thanh toán đến từng NĐT theo thông tin do TVLK cung cấp, đảm bảo thanh toán cho đúng giao dịch của NĐT đó. Cơ chế phối hợp này sẽ giúp cho hoạt động thanh toán giao dịch TPRL được diễn ra minh bạch và an toàn, từ đó đảm bảo tốt hơn lợi ích của NĐT.
           Về xác định tư cách NĐTCN, theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thì đối với TPRL giao dịch tập trung tại SGDCK, công ty chứng khoán nơi NĐT thực hiện giao dịch có trách nhiệm xác nhận tư cách NĐTCN trước khi thực hiện giao dịch và trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được xác định là NĐTCN, NĐT không phải thực hiện xác định lại tư cách NĐTCN khi tham gia mua TPRL. Riêng đối với NĐT cá nhân, theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, kể từ ngày 01/01/2024, việc xác định NĐTCN theo quy định tại điểm d, khoản 1, Điều 11 Luật Chứng khoán phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, ĐKGD do NĐT nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách NĐTCN, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại và việc xác định này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.
                VSD thông qua tính năng hệ thống sẽ cảnh báo (liên tục trong vòng 5 ngày làm việc trước ngày hết hiệu lực) TVLK, tổ chức mở tài khoản trực tiếp (TCMTKTT) về tài khoản sắp hết giá trị tư cách NĐTCN (theo thông tin TVLK, TCMTKTT đăng ký với VSD) để TVLK, TCMTKTT kịp thời tính toán, xác nhận và gia hạn thời gian có giá trị tư cách NĐTCN nếu có nhu cầu. Trường hợp đến ngày hết giá trị hoặc ngày làm việc liền trước ngày hết giá trị (trường hợp ngày hết giá trị là ngày nghỉ, ngày lễ) mà TVLK, TCMTKTT không thực hiện gia hạn tư cách NĐTCN cho NĐT trước thời hạn do VSD quy định, VSD sẽ tự động chuyển tư cách NĐT thành không chuyên nghiệp khi lập danh sách tài khoản gửi sang HNX vào cuối ngày. Trong trường hợp này, vào ngày giao dịch kế tiếp, NĐT chỉ được bán TPRL nếu có nhu cầu mà không được mua TPRL cho tới khi được TVLK xác nhận và đăng ký với VSD thời gian có giá trị tư cách NĐTCN mới.
 
           3. Về hoạt động thanh toán TPRL
           3.1 Các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch TPRL của VSD
          Theo quy định tại Thông tư 30 cũng như dự thảo Quy chế hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL thì các TVLK, TCMTKTT (Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh Vốn Nhà nước - SCIC, Ngân hàng Nhà nước - NHNN, Kho bạc Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài) đáp ứng yêu cầu của VSD về quy trình nghiệp vụ và kết nối với hệ thống của VSD được tham gia hệ thống thanh toán TPRL của VSD để thanh toán cho giao dịch TPRL của chính mình và khách hàng mở tài khoản tại đơn vị mình.
              Về mặt kỹ thuật, để giúp các TVLK, TCMTKTT thuận lợi trong việc tham gia cung cấp dịch vụ liên quan đến TPRL, hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL của VSD được thiết kế xây dựng theo hướng tận dụng hạ tầng kỹ thuật và cơ chế kết nối hiện tại, hạn chế tối đa việc thay đổi, bổ sung chức năng mới để tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên thị trường trong việc triển khai xây dựng hệ thống đáp ứng nghiệp vụ liên quan đến TPRL. Tài liệu về đặc tả kết nối giữa hệ thống của VSD với TVLK, TCMTKTT và NHTT đã được VSD công bố từ tháng 3/2023 và cho đến tháng 5/2023 đã có hơn 50 thành viên đăng ký kết nối, kiểm thử với VSD.
Về mặt nghiệp vụ, sau khi gửi hồ sơ đăng ký tham gia hệ thống thanh toán TPRL và được VSD chấp thuận, TVLK, TCMTKTT sẽ thực hiện kết nối với hệ thống thanh toán TPRL của VSD để đăng ký thông tin tài khoản NĐT tham gia giao dịch TPRL và thực hiện các nghiệp vụ khác liên quan đến thanh toán giao dịch TPRL.
              3.2 Thanh toán giao dịch TPRL
             Với đặc thù TPRL được giao dịch theo phương thức thỏa thuận với quy mô giao dịch thường khá lớn nên để góp phần gia tăng tính thanh khoản cho thị trường cũng như đảm bảo tốt hơn lợi ích cho NĐT, việc thanh toán giao dịch TPRL sẽ được VSD thực hiện theo cơ chế thanh toán tức thời theo từng giao dịch với chu kỳ thanh toán T+0. Theo cơ chế này, sau khi giao dịch TPRL được xác lập trên hệ thống giao dịch TPRL, HNX sẽ gửi kết quả giao dịch cho VSD để thực hiện thanh toán trong khung thời gian dự kiến từ 9h đến 16h cùng ngày, trong đó việc thanh toán giao dịch TPRL được thực hiện theo trình tự ưu tiên là giao dịch nào VSD nhận được trước sẽ được thanh toán trước ngay khi bên mua có đủ tiền và bên bán có đủ TPRL trên tài khoản.
            1) Bước 1: TVLK, TCMTKTT đăng ký thông tin tài khoản NĐT tham gia giao dịch TPRL lên hệ thống VSD;
            2) Bước 2: VSD gửi thông tin tài khoản NĐT cho HNX và NHTT để phối hợp theo dõi, giám sát trong quá trình giao dịch và thanh toán giao dịch TPRL;
           3) Bước 3: VSD nhận kết quả giao dịch TPRL từ HNX và kiểm tra tính hợp lệ của giao dịch nhận về (đủ chứng khoán bán, đủ thông tin tài khoản, giao dịch không thuộc trường hợp bị loại bỏ thanh toán...) đồng thời phong tỏa chứng khoán bán đối với giao dịch hợp lệ và không thuộc trường hợp bị loại bỏ thanh toán;
          4) Bước 4: VSD gửi thông tin kết quả giao dịch hợp lệ và không thuộc trường hợp bị loại bỏ thanh toán cho TVLK, TCMTKTT để xác nhận và chấp thuận thanh toán giao dịch; gửi thông tin giao dịch không hợp lệ và thuộc trường hợp bị loại bỏ thanh toán giao dịch (chi tiết lỗi kèm theo) để phối hợp theo dõi xử lý theo quy định;
        5) Bước 5: TVLK, TCMTKTT gửi xác nhận kết quả giao dịch và chấp thuận thanh toán cho VSD; TVLK, TCMTKTT bên mua chuyển tiền và gửi chỉ thị thanh toán tiền giao dịch TPRL cho NHTT;
          6) Bước 6: Căn cứ xác nhận của TVLK, TCMTKTT, VSD gửi thông tin nghĩa vụ thanh toán giao dịch TPRL cho NHTT;
        7) Bước 7: Căn cứ thông tin nghĩa vụ thanh toán do VSD gửi và chỉ thị thanh toán của TVLK, TCMTKTT bên mua, NHTT chuyển tiền từ TVLK, TCMTKTT mua (chi tiết đến NĐT) sang TVLK, TCMTKTT bán (chi tiết đến NĐT) đồng thời gửi thông báo xác nhận hoàn tất thanh toán tiền cho VSD;
       8) Bước 8: VSD thực hiện chuyển giao TPRL từ tài khoản NĐT bán sang NĐT mua đồng thời gửi thông báo giảm, tăng TPRL cho TVLK liên quan.
        Đến nay, VSD đã hoàn thành dự thảo quy chế đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL và dự kiến sẽ ban hành quy chế này ngay sau khi Thông tư hướng dẫn hoạt động được ban hành và NHTT phục vụ thanh toán tiền giao dịch TPRL được lựa chọn. Bên cạnh đó, các công tác chuẩn bị của VSD đã cơ bản hoàn thành, đảm bảo hệ thống đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch TPRL sẵn sàng đi vào hoạt động từ giữa tháng 6/2023 theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

         Có thể nói, việc triển khai hoạt động đăng ký, lưu ký thanh toán giao dịch TPRL tập trung tại VSD sẽ giúp chuẩn hóa thị trường TPRL đồng thời sẽ góp phần đa dạng hóa sản phẩm của thị trường chứng khoán (TTCK), nâng cao hiệu quả hoạt động, phát triển và ổn định của TTCK nói chung và thị trường TPRL nói riêng, tạo kênh huy động vốn hiệu quả cho nền kinh tế.