Ngày 3/7/2023, Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) đã ký Quyết định số 44/QĐ-VSD ban hành Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ hướng dẫn các hoạt động nghiệp vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (TPRL) tại VSD, phù hợp với các quy định pháp lý tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Thông tư số 30/2023/TT-BTC.
Về cơ bản hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch TPRL được thực hiện tương tự như đối với chứng khoán cơ sở hiện nay, tuy nhiên có một số nội dung mới phù hợp với tính đặc thù của TPRL, cụ thể:
1. Đối với hoạt động đăng ký:
- Về đăng ký thông tin: Bên cạnh thông tin như các loại trái phiếu khác, tổ chức phát hành (TCPH) TPRL phải thực hiện đăng ký thêm với VSD các thông tin về loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực hoạt động, thông tin TPRL, thông tin người sở hữu TPRL (Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp/chiến lược; loại hình tổ chức).
- Về hủy đăng ký TPRL: Bên cạnh các trường hợp hủy đăng ký như trái phiếu niêm yết hiện nay sẽ có thêm một số trường hợp hủy đăng ký khác theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP bao gồm: TCPH mua lại toàn bộ trái phiếu, hoán đổi toàn bộ trái phiếu, chuyển đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;
- Về điều chỉnh thông tin: Bổ sung thêm trường hợp điều chỉnh thông tin về Lĩnh vực hoạt động và Loại hình doanh nghiệp đối với TCPH và người sở hữu trái TPRL (NSHTP).
- Về chuyển quyền sở hữu: Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký, lưu ký tập trung tại VSD phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư số 30/2023/TT-BTC và quy định pháp luật có liên quan.
Trong trường hợp chuyển quyền sở hữu TPRL không qua hệ thống giao dịch của SGDCK, thành viên lưu ký (TVLK) bên mua có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (NĐTCN) theo quy định của pháp luật, đảm bảo đúng đối tượng nhà đầu tư khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu lên VSD. Đối với các trường hợp chuyển quyền sở hữu TPRL của TCPH hoạt động trong lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành, pháp luật khác quy định phải có ý kiến của cơ quan quản lý chuyên ngành, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thì phải cung cấp Văn bản của cơ quan quản lý chuyên ngành, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền có ý kiến về việc chuyển quyền sở hữu TPRL của TCPH đó.
- Về thanh toán lãi, gốc TPRL: Bên cạnh hình thức thanh toán bằng tiền thì TCPH có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác, trong đó:
+ Trường hợp tài sản dùng để thanh toán là chứng khoán đã đăng ký tại VSD, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC;
+ Trường hợp tài sản dùng để thanh toán không phải là chứng khoán đã đăng ký tại VSD, việc thanh toán được thực hiện tại TCPH. TCPH chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho NSHTP theo đúng quy định pháp luật.
+ Trường hợp TCPH thay đổi điều kiện, điều khoản TPRL hoặc thanh toán gốc, lãi TPRL đến hạn cho NSHTP phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Nghị định số 08/2023/NĐ-CP dẫn đến đợt thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền không thể thực hiện được cho toàn bộ NSHTP theo đúng thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu đã đăng ký với VSD trước đó thì TCPH tự thực hiện đợt thanh toán đó cho toàn bộ NSHTP;
2. Đối với hoạt động lưu ký và đăng ký tài khoản lưu ký để giao dịch TPRL:
Nhà đầu tư (NĐT) có thể sử dụng tài khoản lưu ký hiện có tại TVLK hoặc mở mới tài khoản lưu ký để thực hiện các nghiệp vụ lưu ký TPRL. Tuy nhiên, để tài khoản lưu ký có thể giao dịch TPRL tại HNX, TVLK cần phải thực hiện đăng ký tài khoản lưu ký của NĐT trên hệ thống của VSD để thực hiện đặt lệnh trên HNX vào ngày giao dịch liền kề sau đó.
Khi đăng ký thông tin tài khoản NĐT lên VSD, TVLK cần bổ sung thêm thông tin về loại hình NĐT (cá nhân, tổ chức), tư cách NĐTCN (còn hoặc hết giá trị, ngày bắt đầu có giá trị, ngày hết hạn), làm căn cứ để HNX và VSD phối hợp kiểm soát, đảm bảo NĐT giao dịch mua TPRL đúng đối tượng theo quy định của pháp luật. Trường hợp đến ngày hết giá trị hoặc ngày làm việc liền trước ngày hết giá trị (trường hợp ngày hết giá trị là ngày nghỉ, ngày lễ) mà TVLK không thực hiện gia hạn tư cách NĐTCN cho NĐT trước thời hạn do VSD quy định, VSD sẽ tự động điều chỉnh thông tin tài khoản NĐT thành hết tư cách NĐT chuyên nghiệp khi lập danh sách tài khoản gửi sang HNX vào cuối ngày. Trong trường hợp này, vào ngày giao dịch kế tiếp, ngoại trừ trường hợp NĐT chiến lược giao dịch TPRL chuyển đổi, kèm chứng quyền, NĐT chỉ được bán TPRL nếu có nhu cầu mà không được mua TPRL cho tới khi được TVLK xác nhận và đăng ký với VSD thời gian có giá trị tư cách NĐTCN mới.
3. Đối với hoạt động thanh toán giao dịch TPRL
- Về đăng ký tham gia hệ thống thanh toán giao dịch TPRL: VSD chấp thuận cho TVLK và TCMTKTT (SCIC, NHNN, Kho bạc Nhà nước, Trung tâm lưu ký chứng khoán nước ngoài) tham gia hệ thống thanh toán TPRL trên cơ sở đáp ứng về quy trình nghiệp vụ và kết nối hệ thống với VSD theo hướng dẫn tại Điều 43 Quy chế.
- Về thanh toán giao dịch TPRL: VSD thực hiện thanh toán giao dịch TPRL trên cơ sở kết quả giao dịch nhận được từ HNX với chu kỳ thanh toán T+0 (ngày thanh toán cùng ngày giao dịch) và phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch (giao dịch được thanh toán ngay khi bên mua có đủ tiền, bên bán có đủ TPRL trên tài khoản) trong khung thời gian từ 9 đến 16h ngày giao dịch. Ngay sau khi VSD hoàn tất thanh toán giao dịch, TVLK có trách nhiệm phân bổ tiền, TPRL cho NĐT; thông báo cho VSD kết quả phân bổ trong thời hạn quy định tại Quy chế.
Nội dung Quy chế được đăng tải trên trang thông tin điện tử của VSD (www.vsd.vn-Mục văn bản pháp lý)